發(fā)布時(shí)間：2022-11-16 17:28:00 熱度：

會(huì )的，搭建紅籌架構后會(huì )約定必須在境外進(jìn)行融資，不然搭建紅籌架構的意義就不在了，因為搭建紅籌架構的目的就是為了能把境內資金合規的到境外進(jìn)行融資并且投資或者上市?？缇称髽I(yè)搭建紅籌架構，是合規出境的常見(jiàn)模式，紅籌架構說(shuō)起來(lái)復雜，但是并不難理解，而且在實(shí)操過(guò)程中多數由各方面專(zhuān)業(yè)人士參與其中，因此對于企業(yè)來(lái)說(shuō)搭建紅籌架構也不算太難。

什么是紅籌架構，為何要搭建？

“紅籌”其實(shí)不是一個(gè)法律概念，其實(shí)紅籌架構是指通過(guò)在海外設立控股公司，將中國境內企業(yè)的資產(chǎn)和股權放在境外控股公司下，并以境外控股公司的名義在境外募集資金，包括接收境外個(gè)人和機構投資，以及上市在二級市場(chǎng)融資。

搭建紅籌架構可以在境外為境內主體的公司向全球的投資者進(jìn)行融資，境外上市的門(mén)檻相對于國內來(lái)說(shuō)比較低，非常適合境內中小企業(yè)進(jìn)行境外融資。

可以非常方便地進(jìn)行資金出入境。并且可以在架構中設計員工持股計劃，滿(mǎn)足更加靈活的員工股權激勵。而且可以提前做好稅務(wù)籌劃。

有一些行業(yè)面臨著(zhù)行業(yè)外資準入的禁止/限制性規定，這些行業(yè)包括農業(yè)、能源類(lèi)的企業(yè)可用VIE協(xié)議架構來(lái)進(jìn)行回避這些禁止性規定。

紅籌架構和VIE架構有何區別

紅籌模式是將個(gè)人或者公司的的境內資產(chǎn)或權益，通過(guò)股權收購或協(xié)議控制（VIE）的形式讓境外注冊的離岸公司所持有，境外離岸公司或著(zhù)信托來(lái)持有境內資產(chǎn)，最后以離岸公司的名義申請在境外交易所上市。這個(gè)架構可以有2種方式可實(shí)現：紅籌架構以及VIE機構：

紅籌架構是股權或資產(chǎn)收購，也就控股模式。

VIE架構是境外投資者通過(guò)一系列協(xié)議安排控制境內運營(yíng)實(shí)體，不需要收購。

大紅籌和小紅籌的區別

“大紅籌”與“小紅籌”的區別主要是在于控股股東境外投資形式的不同。

“小紅籌”是境內運營(yíng)實(shí)體的實(shí)際控制人是境內自然人，而“大紅籌”則是境內運營(yíng)實(shí)體的實(shí)際控制人是境內法人，這個(gè)法人在境外以法人的名義搭建境外投資形式的紅籌架構，很多時(shí)候，大紅籌是由“中資公司”來(lái)控股的紅籌結構，大紅籌企業(yè)在境外上市，需要由中資控股股東負責向人民政府和證監會(huì )提交審批申請。

境內的監管機構對“大紅籌”和“小紅籌”這兩種紅籌上市方式有著(zhù)不同的監管?！按蠹t籌”會(huì )更嚴格。因此，打算上市的民營(yíng)企業(yè)更多的會(huì )多采用小紅籌架構的方式來(lái)做搭建。

37號文對紅籌架構的影響

37號文全名《外匯管理局關(guān)于境內居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資或返程投資》，37號文的目的有兩種：

1、解決境內居民在境外持股的合規性

中國人在境外投資或持股有很多限制，比如外匯管理規定：原則上不允許中國自然人在境外投資。因此，在現有的外匯管理體系下，37號文是中國自然人唯一合法合規地持有境外公司股份的方法。

2、解決境外融資和返程投資合規性的問(wèn)題

在設立特殊目的公司前，要進(jìn)行境外投資外匯登記手續（以境內外合法資產(chǎn)或者權益向外匯局申請），同時(shí)，如果已登記的公司中境內居民發(fā)生個(gè)人股東、名稱(chēng)及經(jīng)營(yíng)期限等基本信息的變更或者境內居民個(gè)人增資、減資、股權轉讓、置換、合并、分立等需要及時(shí)到外匯局進(jìn)行變更登記手續。

37號文還強調了關(guān)于特殊目的公司（SPV）權益激勵的相關(guān)問(wèn)題。如果持有特殊目的公司的股權或者期權時(shí)，在行權之前也需要去外匯局進(jìn)行登記。

什么樣的人需要登記37號文呢？

1、中國企業(yè)創(chuàng )始人

2、中國企業(yè)的其他中國籍自然人股東

3、中國企業(yè)上市前的員工持股計劃（ESOP）激勵已行權員工

搭建紅籌架構需要辦理ODI備案嗎？

需要的，搭建紅籌架構需要辦理ODI備案，這會(huì )使紅籌架構中的企業(yè)境外投資更加便利。自2009年商務(wù)部發(fā)布《境外投資管理辦法》并逐步放開(kāi)企業(yè)境外投資ODI以來(lái)，眾多中國企業(yè)通過(guò)ODI通道實(shí)現對外投資。

紅籌結構中也出現越來(lái)越多通過(guò)ODI方式落地境外的中資股東，ODI架構的搭建不僅便于境外融資和資本運作，還方便未來(lái)的投資退出，而更多的是基于稅務(wù)方面的考慮。

通過(guò)境外直接投資方式ODI申請資金出境的基本流程：經(jīng)信委，發(fā)改委，銀行。

但要注意，以下三類(lèi)情況屬于限制開(kāi)展的境外投資，需須經(jīng)境外投資主管部門(mén)核準：

1、赴與我國未建交、發(fā)生戰亂或者我國締結的雙多邊條約或協(xié)議規定需要限制的敏感國家和地區開(kāi)展境外投資。

2、房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂(lè )業(yè)、體育俱樂(lè )部等境外投資。

3、在境外設立無(wú)具體實(shí)業(yè)項目的股權投資基金或投資平臺。

不管是搭建紅籌架構還是VIE架構，其中會(huì )涉及37號文或ODI備案，這是合規的必經(jīng)之路，如果有需要或者想要有更深的了解，歡迎在線(xiàn)咨詢(xún)我們舒心企服，或者在下方給我們留言。