發(fā)布時(shí)間：2022-02-15 15:47:13 熱度：

在紅籌架構中創(chuàng )始人控制權的回歸，需要看是以那種主體的公司進(jìn)行回歸，VIE和WFOE這兩種主體中創(chuàng )始人控制權的回歸都有著(zhù)不同需要注意的一些點(diǎn)。

在股權控制類(lèi)的紅籌架構或者選擇WFOE作為上市主體的協(xié)議控制類(lèi)的紅籌架構中，拆除架構一般只涉及將WFOE的控制權轉讓給實(shí)際控制人或其在境內設立的持股平臺。對于該等交易，除了需要驚WFOE的原審批機關(guān)核準以外，還需要關(guān)注實(shí)際控制人或其在境內設立的持股平臺收購WFOE股權時(shí)如何定價(jià)，也就是溢價(jià)收購還是按注冊資本、凈資產(chǎn)或使更低價(jià)格來(lái)定價(jià)，該項問(wèn)題同時(shí)涉及前面第三章的相關(guān)法律限制，需要事先與稅務(wù)主管部門(mén)溝通該等轉讓價(jià)格的可行性。

在協(xié)議控制類(lèi)的紅籌架構中，如果選擇VIE公司作為上市主體，大多數情況下實(shí)際控制人原本已經(jīng)在VIE公司持有股權，因此拆除結構可能不涉及實(shí)際控制人境外權益回歸境內的安排，拆除協(xié)議控制類(lèi)紅籌架構的核心是根據原境外持股結構并結合各方對公司的估值、境內新投資人的入股安排等因素，推算并在VIE公司層面反映實(shí)際控制人以及境內外投資人的股權比例。

在另外一些項目中，VIE公司的股權可能由代持，拆除架構的過(guò)程則涉及將代持安排還原到真實(shí)情況，對于這種情形，需要通過(guò)轉讓或其他交易將VIE公司的股東變更為實(shí)際控制人及其他實(shí)際權益人，對于證券監管部門(mén)而言，歷史上代持人用于出資的資金來(lái)源、被代持人是否真實(shí)出資、代持發(fā)生時(shí)與解除時(shí)對應的出資權益是否一直、代持關(guān)系解除是否徹底以及是否存在法律風(fēng)險等問(wèn)題都都可能成為審核重點(diǎn)。

所以在VIE和WFOE紅籌架構中創(chuàng )始人控制權的回歸，還需要了解更多注意事項和規定，才能完成實(shí)現回歸境內公司。