很多境內公司都想通過(guò)紅籌架構實(shí)現境外投資上市，然后怎么把境外公司的控制權和股權重新回到境內公司都是需要考慮的，這也就是我們所說(shuō)的紅籌架構落地，根據境內證券市場(chǎng)目前的實(shí)踐，拆除紅籌架構的重組方式有多重。普遍采用如以下兩種形式：
 

 

1.股權轉讓方式

 

采用股權轉讓方式拆除紅籌架構，是指實(shí)際控制人控制的境外SPV將所持境內經(jīng)營(yíng)主體股權分別轉讓給實(shí)際控制人或其設立的境內持股主體。同時(shí)，如果除實(shí)際控制人之外的股東有持股調整要求，如境外SPV層面的投資人退出、境內經(jīng)營(yíng)實(shí)體層面引入新投資人、管理層持股安排等，也可以通過(guò)將境內經(jīng)營(yíng)實(shí)體的股權轉讓給這些主體或其另外控制的境內實(shí)體。

 

2.增資方式

 

采用增資方式拆除紅籌架構，是指原通過(guò)境外SPV間接持有境內經(jīng)營(yíng)主體股權的實(shí)際控制人，在境內設立境內持股公司，該境內持股公司對境內經(jīng)營(yíng)主體增資取得控股權，并攤薄境外SPV所持境內經(jīng)營(yíng)實(shí)體的股權，同時(shí)，實(shí)際控制人通過(guò)股權回購、轉讓等方式相應放棄通過(guò)境外SPV持有的全部或部分的境內經(jīng)營(yíng)主體控制權，實(shí)現控制權轉回境內。

 

這里的SPV指特殊目的的載體也稱(chēng)為特殊目的機構/公司。SPV可以是一個(gè)法人實(shí)體。SPV可以是一個(gè)空殼公司。SPV同時(shí)也可以是擁有國家信用的中介。
 

 

 

在隨著(zhù)10號令對于跨境私募與海外上市的影響深遠。10號令出臺后，由于增加了海外上市的行政審批環(huán)節，特別是采用境外紅籌架構上市的中小型民營(yíng)企業(yè)還是有一定的影響，海外投行與國內中介機構為國內企業(yè)設計了一些規避適用10號令的上市架構，所以才能有機會(huì )實(shí)現境外紅籌架構的搭建。